Determining the dividend rights of shareholders within the Codes of Corporate Conduct of Russian joint stock companies.pdf В России в 2000-е гг. вследствие стремительного развития финансового рынка и увеличения числа новых эмитентов возникла объективная необходимость принятия и активного применения Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекса). На тот момент времени российское акционерное законодательство имело ряд пробелов, достаточно часто практиковались нарушения прав миноритарных акционеров, что снижало интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средств в акции российских компаний и вызывало недоверие к финансовому рынку в целом. Впервые Кодекс был рекомендован к применению российскими акционерными обществами в 2002 г., в соответствии с Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 г. [1]. В 2014 г. было издано Письмо Банка России «О Кодексе корпоративного управления» [2], заменяющее собой версию ФКЦБ России и определяющее содержание и основные разделы Кодекса для акционерных обществ, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам (публичных обществ5). Обратим внимание и на некоторое изменение терминологии. Если в первоначальной редакции документ именовался Кодексом поведения, то в 2014 г. он был уже назван Кодексом управления , что можно объяснить расширением роли данного документа в эффективности управления компанией. 38 Кодекс представляет собой свод правил, рекомендованных к соблюдению акционерными обществами и направленных в первую очередь на защиту прав и интересов всех категорий инвесторов, включая миноритариев, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления. Отметим, что Кодекс не содержит в себе четкого руководства к поведению и не обязателен. Он носит лишь рекомендательный характер и включает как морально-этические рекомендации, так и оценку поведения, добросовестности, справедливости корпоративного управления. В Кодексе основное внимание уделено следующим положениям [Там же]: - правам акционеров, включая рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров; - выстраиванию эффективной работы Совета директоров (разумной и добросовестной); - уточнению требований к директорам, в том числе к их независимости; - рекомендациям по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества; - рекомендациям по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля; - рекомендациям по дополнительному раскрытию существенной информации об эмитенте, подконтрольных ему организациях и принятых в них внутренних политиках; - рекомендациям по проведению существенных корпоративных действий (увеличению уставного капитала, поглощению, листингу и дели-стингу ценных бумаг, реорганизации, существенным сделкам), позволяющих обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам. Таким образом, целью применения Кодекса является повышение инвестиционной привлекательности эмитента в глазах долгосрочных инвесторов. Кодекс призван установить некий баланс интересов самой корпорации, менеджмента, акционеров и других заинтересованных лиц путем установления этических стандартов поведения по вопросам, урегулирование которых в законодательстве в принципе невозможно либо просто отсутствует. При этом в качестве основных принципов Кодекса заявлены прозрачная форма управления, добросовестность и социальная ответственность. В настоящей статье термины «кодекс корпоративного поведения» и «кодекс корпоративного управления» рассматриваются как аналоги, поскольку смена терминологии произошла лишь в 2014 г., и акционерные общества, имеющие кодексы, называют их различным образом, подразумевая одинаковое содержание. Следует отметить, что закрепление некоторых принципов Кодекса в законодательстве было бы вполне логично. К настоящему моменту мы уже имеем подобные позитивные примеры. Речь здесь идет, в частности, о кумулятивном голосовании и о биржевых котировальных листах разного уровня. Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» установлено, что выборы членов Совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием [4]. Согласно Положению о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденному Приказом ФСФР России от 28 декабря 2010 г. № 10-78/пз-н, для включения в котировальный список акций эмитент должен отвечать соответствующим условиям, в том числе «эмитент соблюдает требования, предусмотренные Приложением № 1 к Положению, а также принял обязательство по предоставлению фондовой бирже информации о соблюдении этих требований» [5]. Данное приложение содержит требования, при соблюдении которых эмитент может войти в котировальные 1 списки разного уровня . В течение 1998-2002 гг. крупнейшие российские компании приняли свои кодексы. Так, ОАО «Сибнефть» в 1998 г. приняло Устав корпоративного поведения, ОАО «Ленэнерго» - Меморандум корпоративного поведения (2000 г.), далее к ним присоединились ОАО «НК «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», ОАО «ММК», ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Татнефть», ОАО «ГМК «Норильский никель». В настоящее время число компаний, принявших Кодекс, существенно возросло и включает ряд крупнейших эмитентов: ОАО «Газпром», ОАО «Сбербанк России», ОАО «Компания «М.Видео», ОАО «Аэрофлот», ОАО «МТС». В части выплаты дивидендов, согласно Кодексу, акционеры имеют следующие права: - участвовать в прибыли общества посредством установления прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их выплаты; - получать исчерпывающую информацию о выплате дивидендов. При этом решение о выплате дивидендов должно содержать информацию о размере дивидендов по акциям каждой категории, форму и срок выплаты дивидендов, а также информацию об общем порядке выплаты; - иметь доступ к открытому механизму определения порядка размера дивидендов, исключающему вероятность введения в заблуждение относительно их размера; - получать дивиденды в объявленном полном размере. Кроме того, общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров и «размывания» их долей при совершении корпоративных действий, а также использования иных способов получения прибыли за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в рамках положений о дивидендной политике крупнейшими российскими акционерными обществами Наличие и содержание Положения о дивидендной политике (далее - Положения) Наименование эмитента Наличие Положения Наличие в Положении порядка определения доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества в периодическом издании и на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет АК «АЛРОСА» (ОАО) Присутствует Присутствует Опубликованы, размещены ОАО «Аэрофлот» Отсутствует Отсутствует Не опубликованы, не размещены ОАО «Банк ВТБ» Присутствует Отсутствует Опубликованы и размещены частично ОАО «Газпром» Присутствует Присутствует Опубликованы, размещены ОАО «ГМК «Норильский никель» Присутствует Присутствует Опубликованы, размещены ОАО «Интер РАО» Присутствует Присутствует Опубликованы и размещены частично ОАО «МОЭСК» Присутствует Присутствует частично Опубликованы и размещены частично ОАО «НИАЭП» Отсутствует Отсутствует Не опубликованы, не размещены ОАО «Роснефть» Присутствует Присутствует Опубликованы, размещены ОАО «Россети» Присутствует Присутствует Опубликованы и размещены частично _39 1 До 9 июня 2014 г. на российских фондовых биржах существовали котировальные листы «А», «Б» и прочих уровней, обозначаемых буквами. Далее правила листинга были изменены, и в настоящее время существуют списки 1, 2 и 3-го уровня. Нами были изучены Кодексы и Положения о дивидендной политике ряда российских акционерных обществ. Данные таблицы позволяют сделать определенные выводы относительно соблюдения дивидендных прав акционеров: - большая часть акционерных обществ имеют Положения о дивидендной политике; - механизм определения размера дивидендных выплат закреплен лишь у 60 % эмитентов из анализируемой выборки. Данное положение подкрепляется исследованиями, проведенными в других работах, в частности в [6. C. 97]; - сведения о дивидендной политике распространяют также не все эмитенты. Многие акционерные общества формально следуют нормам Кодекса, не конкретизируя отдельных положений дивидендной политики. Можно предположить, что сложная геополитическая и экономическая ситуация не позволяет большинству акционерных обществ гарантировать размер дивиденда [Там же]. Аналогичными опасениями можно объяснить и отсутствие порядка расчета дивидендных выплат. В целом мы можем констатировать, что дивидендная информация для акционеров большинства российских эмитентов является явно недостаточной и не позволяет инвесторам принимать взвешенные решения и адекватно оценивать риски. В качестве перспектив внедрения Кодекса в практику российского корпоративного управления следует отметить: - возможность рекомендаций Кодекса для всех категорий акционерных обществ; 40 - закрепление отдельных положений Кодекса, включая необходимость определения порядка расчета дивидендных выплат, раскрытия информации о дивидендной политике, независимость директоров и иные, в законодательстве; - активное внедрение Кодекса в корпоративное управление публичных акционерных обществ с государственным участием, имеющих значительную распыленность акций.

Скачать электронную версию публикации